Процедура по преобразуване на ЕООД в ООД

преобразуване в оодПреобразуване на ЕООД в ООД имаме, когато еднолично дружество с ограничена отговорност приема съдружник или няколко съдружника. Всъщност, в този случай терминът ‘’преобразуване’’ е изцяло неточен, тъй като не са налице правните техники, характерни за преобразуването, като вливане, сливане, разделяне или отделяне. Правната форма на дружеството също остава непроменена, т.е. фирмата запазва своя статут на дружество с ограничена отговорност.

Макар че не следва стриктно правната техника, показваща реално извършване на преобразуване на дружество, промяна има и то съществена. Капиталът на дружеството вече не е собственост на само едно юридическо или физическо лице, а се притежава от най-малко двама съдружници. Това е основният критерий, определящ разликата между двата типа дружества – ООД и ЕООД.

Какво представлява процедурата по преобразуване на ЕООД в ООД и кои са свързаните с нея документи?

Процедурата по приемане на нови съдружници в ЕООД е описана и регламентирана от Търговския закон. Макар и не особено сложна, за нейното правилно изпълнение е нужна намесата на специалист по Търговско право, който да следи за стриктното следване на необходимите действия и който да изготви изискуемата от Търговския регистър документация, необходима за вписване на промяната по дружеството.

Ето и цялата процедура в няколко стъпки:

Стъпка 1:

Лицето, желаещо да закупи дял от капитала на ЕООД следва да подаде молба до едноличния собственик на капитала, в която да посочи размера на дяловете, които желае да притежава, както и тяхната цена, като тя не бива да бъде по-ниска от тяхната номинална стойност. Молбата се изготвя като свободен текст.

Стъпка 2:

След като молбата е сезирала едноличният собственик на капитала, той трябва да вземе решение за продажба на част от своите дялове. За целта се изготвя протокол от решението, съдържащ съгласието на едноличния собственик да продаде част от дружествените дялове.

Стъпка 3:

Следващата стъпка налага сключване на договор за покупко-продажба на дружествени дялове между едноличния собственик и новия съдружник, който се изготвя в писмена форма. Налага се нотариална заверка на подписите на двете страни по договора. Това е и фактическата стъпка по преобразуване на ЕООД в ООД.

Стъпка 4

С подписването на договор помежду си, съдружниците задействат механизмите, характерни за дружества от типа ООД, което налага свикване на Общо събрание с изготвяне на протокол от него, който задължително трябва да съдържа приемането и подписването на нов дружествен договор, като точка от дневния ред.

Дружественият договор замества стария учредителен акт. В него ясно и точно трябва да бъде идентифициран новия съдружник, чрез посочване на:

  • Имена и лични данни;
  • Размер на дяловия капитал;
  • Цена на дяловете;
  • Права на новия съдружник, както и условия за напускане и изключване и допълнителни договорки за отношенията между съдружниците и отношенията им спрямо дружеството.

Желателно е да не се приема мълчалив договор, относно реализиране на евентуални рискове в отношенията между съдружниците. Договорът трябва да урежда недвусмислено вероятни бъдещи рискове и по този начин да защити правата и на всички страни по него.

Стъпка 5

Актуалният управител на дружеството трябва да подпише декларация по чл. 13, ал.4 от Търговския закон, която се добавя към останалите документи, с които се вписва преобразуване на ЕООД в ООД в Търговския регистър. Когато с преобразуването се извършва и смяна на управителя, това обстоятелство също подлежи на вписване.

Срокът за изпълнение на описаната процедура е кратък. Не по-късно от седем дни от сключването на договора за покупко – продажба на дружествени дялове, управителят на дружеството или негов упълномощен доверител следва да впише промяната в Търговския регистър, като за целта се прилагат надлежно изготвените документи. Документите се подават на място или по електронен път чрез заявление по образец.