Дружествен договор – защо е нужен и какво представлява?

дружествен договорПриемането на дружествен договор е задължително условие за учредяването на едно дружество с ограничена отговорност. Договорът е съществена предпоставка за вписването на капиталово дружество в Търговския регистър, като самата процедура е регламентирана и описана в Търговския закон.

Такъв договор се приема единствено при учредяване на ООД. При едноличните дружества (ЕООД), същата функция изпълнява учредителният акт, с който едноличният собственик на капитала взема решение за учредяване на дружеството. При ООД такова решение се взема на учредителното събрание, като наред с изготвянето на протокол, съдържащ дневния ред и взетите от съдружниците решения се подписва и дружествен договор, чието съдържание е уредено с чл.115 от Търговския закон.

Какво съдържа дружественият договор?

След като съдържанието на дружествения договор е уредено от ТЗ, то той представлява шаблонна форма, в която се попълват индивидуалните данни и обстоятелства на отделните фирми. Данните, които се попълват при изготвяне на договора са, както следва:

  1. Дата и място на приемане на договора. В договора се вписват точната дата и мястото на учредяване на дружеството. Тези данни се приемат за начало на учредяване на фирмата.
  2. Лични данни на съдружниците. Вписват се: трите имена, ЕГН, номер на лична карта и адрес на всеки от учредителите. Формулярът предвижда вписване на само двама съдружници, но при наличие на повече, дописването на техните лични данни е позволено със съответните възможности.
  3. Общи положения. Като един съвсем стандартен договор, в него са посочени обстоятелствата, показващи, че новосформираното дружество отговаря на посочените в закона условия, като например, че:
  • Дружеството е юридическо лице с обособено имущество, баланс и банкови сметки в лева и валута;
  • Дружеството не отговаря за задълженията на съдружниците;
  • Съдружниците отговарят за задълженията на дружеството до размера на дяловото им участие в неговия капитал.
  1. Име на фирма, седалище и адрес на управление. Името може да се запази чрез проверка в Агенция по вписванията и заплащане на съответната такса. Вписването на името става в полето: ‘’фирменото наименование на дружеството е: ..’’, като след името се изписва ООД. Името се изписва и на латиница, като в края се поставя ‘’Ltd’’. Вписват се също седалището на дружеството и адресът на управление.
  2. Предмет на дейност. Предметът на дейност, който ще бъде вписан в дружествения договор трябва да бъде идентичен с този, посочен в решението, взето от Общото събрание. Договорът предвижда възможност дружеството да открива клонове и представителства, както и да участва в дружества с местни и чуждестранни лица в страната и извън нея.
  3. Срок на дружеството. Най-често дружествата се образуват за неопределен срок, но при други обстоятелства е възможно да се впише и срок, за който дружеството ще оперира на търговските пазари.
  4. Размер на капитала. В това поле се вписва размерът на дружествения капитал, като той се разделя на определен брой дялове, в зависимост от броя на съдружниците. Посочва се дяловият капитал на всеки съдружник и се отбелязва, че капиталът е внесен изцяло.

Дружественият договор е един обширен документ, в който се вписват голям брой данни за новоучреденото дружество. Освен посочените дотук данни се описват също: управление и начин на представителство; права и задължения на съдружниците; прехвърляне на дялове; приемане/изключване на съдружник; дружествени книги; промяна на капитала и т.н. Предвид важността на този документ за вписването на фирмата в Търговския регистър е желателно с неговото изготвяне да се заеме специалист по Търговско право.